Conditions générales de vente et d'utilisation

La société TRUXELO, Société par Actions Simplifiée au capital social de 180 330 euros, dont le siège social est situé Hôtel d'entreprise, Technopole de l'Aube, 2 rue Gustave Eiffel, 10430 Rosières-près-Troyes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 995 048 527, numéro de TVA intracommunautaire FR81995048527, représentée par son Président, Monsieur Nathan Cossard, édite et commercialise une solution logicielle de gestion du transport accessible en mode SaaS, dénommée Truxelo.

Truxelo est un cockpit digital destiné aux professionnels du transport et de la logistique, permettant notamment de structurer les ordres de transport, les missions, les preuves terrain, les documents, la facturation et le pilotage opérationnel, selon le périmètre fonctionnel activé.

Les présentes conditions générales de vente et d'utilisation, ci-après les « CGV/CGU », définissent les conditions dans lesquelles Truxelo fournit au Client un accès à la Solution, ainsi que, le cas échéant, des prestations associées de paramétrage, mise en service, support, formation ou accompagnement.

Le Client déclare agir exclusivement à titre professionnel. Les présentes CGV/CGU sont donc conclues entre professionnels.

Le Client reconnaît avoir reçu, préalablement à la conclusion du Contrat, les informations nécessaires lui permettant d'apprécier l'adéquation de la Solution à ses besoins, notamment au regard de son organisation, de sa flotte, de ses flux transport, de ses documents, de ses contraintes métier et de son environnement technique.

Truxelo exécute son devoir de conseil dans la limite des informations communiquées par le Client.

Pour l'interprétation et l'exécution des présentes CGV/CGU, les termes ci-dessous ont la signification suivante :

• « Abonnement » : droit d'accès récurrent à la Solution, souscrit par le Client selon les conditions prévues au Bon de Commande, au Devis ou au Contrat d'Abonnement.
• « Anomalie » : dysfonctionnement reproductible de la Solution empêchant ou dégradant l'utilisation normale d'une fonctionnalité incluse dans le périmètre souscrit.
• « Anomalie Bloquante » : anomalie empêchant l'accès à la Solution ou l'exécution d'une fonction essentielle, sans solution de contournement raisonnable.
• « Anomalie Majeure » : anomalie dégradant significativement l'utilisation d'une fonction essentielle, avec ou sans solution de contournement temporaire.
• « Anomalie Mineure » : anomalie n'empêchant pas l'utilisation principale de la Solution.
• « Bon de Commande » : tout devis, contrat d'abonnement, bon de commande ou document signé par les Parties décrivant le périmètre souscrit, les prix, la durée, les modules activés, les prestations associées et les éventuelles conditions particulières.
• « Client » : personne morale ou professionnel contractant avec Truxelo.
• « Compte Administrateur » : compte utilisateur disposant de droits étendus permettant de gérer les accès, paramètres ou référentiels du Client.
• « Contrat » : ensemble contractuel constitué, par ordre de priorité décroissante, du Bon de Commande ou des conditions particulières, du contrat d'abonnement le cas échéant, des présentes CGV/CGU et de leurs annexes.
• « Date de Mise en Service » : date d'ouverture des accès, d'envoi des identifiants, de mise à disposition de l'environnement Client ou de notification de fin de paramétrage initial.
• « Documentation » : documentation fonctionnelle, guides, supports d'aide ou instructions d'utilisation mis à disposition par Truxelo.
• « Données Client » : toutes données, informations, fichiers, documents, contenus, référentiels ou éléments saisis, importés, générés, transmis ou traités par le Client ou ses Utilisateurs dans le cadre de l'utilisation de la Solution.
• « Données Personnelles » : toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable au sens du RGPD.
• « Factur-X » : format de facture électronique mixte, composé d'un fichier PDF lisible et de données structurées, utilisé selon le périmètre activé et les obligations applicables.
• « Module » : fonctionnalité, pack ou composant optionnel de la Solution pouvant être activé selon le périmètre souscrit.
• « Pack Mobilité Chauffeur » : pack permettant de relier le cockpit Truxelo à une mobilité chauffeur, notamment via un service tiers tel que Drivers by B2P, selon le périmètre activé.
• « Pack Pro » : pack fonctionnel complémentaire pouvant inclure notamment des fonctionnalités avancées de gestion tarifaire, indexation, exports comptables ou modèles d'ordres de transport, selon le périmètre souscrit.
• « RGPD » : règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des données personnelles.
• « Service Tiers » : service, logiciel, API, connecteur, infrastructure, plateforme ou prestation fournie par un tiers et utilisée directement ou indirectement dans le cadre de la Solution.
• « Solution » : solution logicielle Truxelo, accessible en mode SaaS, incluant les fonctionnalités, modules et services souscrits par le Client.
• « Utilisateur Autorisé » : toute personne physique autorisée par le Client à accéder à la Solution sous sa responsabilité.

Les présentes CGV/CGU ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles Truxelo :

• met la Solution à disposition du Client en mode SaaS ;
• concède au Client un droit d'utilisation de la Solution ;
• fournit les prestations de mise en service, paramétrage, support ou accompagnement prévues au Bon de Commande ;
• traite certaines Données Client, y compris des Données Personnelles, pour les besoins de l'exécution du Service ;
• encadre les droits et obligations des Parties.

Le Contrat est constitué, par ordre de priorité décroissante :

• du Bon de Commande, Devis signé, contrat d'abonnement ou conditions particulières ;
• des éventuelles annexes spécifiques signées entre les Parties ;
• des présentes CGV/CGU ;
• des annexes aux présentes CGV/CGU, notamment l'Annexe SLA, l'Annexe DPA, l'Annexe Sécurité, l'Annexe Services Tiers et l'Annexe Sous-traitants ultérieurs.

Toute dérogation aux présentes CGV/CGU doit être expresse, écrite et acceptée par Truxelo.

3.1. Équilibre contractuel

Les Parties reconnaissent que les présentes CGV/CGU ont été établies pour un service SaaS B2B standardisé, proposé dans une logique d'abonnement flexible et sans engagement, sauf stipulation contraire au Bon de Commande.

Le prix, les modalités de résiliation, les limites de responsabilité, les exclusions liées aux Services Tiers, les engagements de support et les droits de réversibilité constituent un ensemble contractuel équilibré.

Le Client reconnaît que les conditions financières proposées par Truxelo tiennent compte de cette répartition des risques.

4.1. Licence

Sous réserve du paiement des sommes dues, Truxelo concède au Client, pendant la durée du Contrat, un droit personnel, non exclusif, non cessible, non transférable et limité d'accès et d'utilisation de la Solution, pour ses besoins professionnels internes.

Cette licence ne confère au Client aucun droit de propriété sur la Solution, ses codes sources, son architecture, ses interfaces, ses workflows, ses bases de données, sa documentation, sa marque, ses éléments graphiques ou tout autre élément protégé.

4.2. Périmètre d'utilisation

Le droit d'utilisation est limité :

• au périmètre fonctionnel souscrit ;
• au nombre de véhicules, utilisateurs, modules, packs ou entités prévus au Bon de Commande ;
• aux usages professionnels du Client ;
• à la durée du Contrat.

4.3. Interdictions

Le Client s'interdit de :

• copier, reproduire, adapter, traduire, décompiler, désassembler ou procéder à l'ingénierie inverse de la Solution, sauf exceptions légales impératives ;
• extraire, réutiliser ou reconstituer tout ou partie substantielle de la structure, des workflows, des écrans, des modèles de données ou de la logique fonctionnelle de la Solution ;
• sous-licencier, louer, céder, revendre ou mettre la Solution à disposition d'un tiers non autorisé ;
• contourner les mécanismes de sécurité, de limitation d'usage ou d'authentification ;
• porter atteinte au fonctionnement normal de la Solution ;
• utiliser la Solution pour développer, faire développer ou améliorer une solution concurrente par reproduction, extraction ou détournement du savoir-faire Truxelo ;
• utiliser la Solution d'une manière illicite, frauduleuse ou contraire aux présentes CGV/CGU.

4.4. Non-reproduction du savoir-faire

Le Client reconnaît que la Solution incorpore un savoir-faire métier, produit et technique propre à Truxelo.

En conséquence, le Client s'interdit de copier, reproduire, extraire, détourner ou faire développer une solution substantiellement similaire à partir de l'accès à la Solution, de sa Documentation, de ses écrans, de ses workflows, de ses modèles de données ou des informations confidentielles communiquées par Truxelo.

Cette clause n'a pas pour objet d'interdire au Client d'utiliser d'autres solutions logicielles, de développer ses propres outils internes de bonne foi ou de faire évoluer son système d'information, sous réserve de ne pas reproduire ou détourner les éléments protégés ou confidentiels de Truxelo.

5.1. Solution SaaS évolutive

Le Client reconnaît que la Solution est fournie en mode SaaS et peut évoluer régulièrement.

Truxelo peut notamment :

• améliorer la Solution ;
• corriger des anomalies ;
• modifier l'ergonomie ;
• ajouter, retirer ou adapter certaines fonctionnalités ;
• faire évoluer l'architecture technique ;
• modifier les API, connecteurs ou interfaces ;
• adapter la Solution à des contraintes techniques, réglementaires ou de sécurité.

5.2. Modules et packs

Certaines fonctionnalités peuvent dépendre de modules ou packs activables, notamment :

• Pack Pro ;
• Pack Mobilité Chauffeur ;
• e-CMR ;
• Factur-X ;
• exports comptables ;
• grilles tarifaires avancées ;
• indexation gasoil ;
• connecteurs tiers ;
• fonctionnalités de pilotage avancé.

5.3. Factur-X, e-CMR et fonctionnalités réglementaires

Les fonctionnalités liées à la facturation électronique, à Factur-X, à l'e-CMR, aux preuves terrain, à l'archivage documentaire ou aux obligations réglementaires sont fournies selon le périmètre activé, les données disponibles, les Services Tiers utilisés et les obligations applicables.

Sauf engagement exprès au Bon de Commande, Truxelo ne garantit pas l'adaptation automatique et immédiate de la Solution à toute évolution légale ou réglementaire future.

Le Client demeure responsable de la vérification de ses obligations légales, fiscales, comptables, sociales, documentaires et réglementaires, ainsi que de la validité finale des documents, factures, déclarations et informations transmis ou utilisés dans son activité.

6.1. Services Tiers

La Solution peut s'appuyer sur des Services Tiers, notamment pour :

• la mobilité chauffeur ;
• l'e-CMR ;
• la cartographie ;
• l'envoi d'emails, SMS ou notifications ;
• la facturation électronique ;
• les API comptables ;
• les connecteurs télématiques ;
• l'hébergement ;
• le support ;
• les outils de paiement, de monitoring ou de sécurité.

6.2. Drivers by B2P et mobilité chauffeur

Lorsque le Pack Mobilité Chauffeur est activé, certaines fonctionnalités peuvent s'appuyer sur Drivers by B2P ou tout autre Service Tiers désigné.

Le Client reconnaît que les fonctionnalités associées à la mobilité chauffeur, aux statuts terrain, aux preuves, signatures, réserves, photos, e-CMR ou documents remontés depuis le terrain dépendent notamment :

• du périmètre activé ;
• des Services Tiers utilisés ;
• des terminaux des utilisateurs ;
• de la connectivité disponible ;
• des paramétrages réalisés ;
• des droits et accès accordés ;
• de la qualité des données saisies ou transmises.

6.3. Connecteurs et API

Les connecteurs, API ou intégrations avec des outils tiers peuvent être soumis à des limitations techniques, commerciales ou contractuelles.

Truxelo ne garantit pas la compatibilité permanente avec tous les outils tiers, notamment en cas de modification par ces derniers de leurs API, formats, politiques d'accès, tarifs ou conditions d'utilisation.

Tout connecteur spécifique, développement particulier ou intégration non standard doit faire l'objet d'un accord écrit.

6.4. Exclusion du SLA

Les indisponibilités, dégradations ou erreurs liées aux Services Tiers sont exclues du calcul du SLA, sauf stipulation contraire au Bon de Commande.

7.1. Hébergement

La Solution est hébergée par un ou plusieurs prestataires spécialisés, situés dans l'Union européenne ou dans un pays bénéficiant d'une décision d'adéquation au sens du RGPD, selon les services utilisés.

Les informations relatives aux principaux sous-traitants techniques figurent dans l'Annexe DPA, l'Annexe Sous-traitants ultérieurs ou dans la Politique de confidentialité de Truxelo.

7.2. Sécurité

Truxelo met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables et adaptées à la nature de la Solution, notamment :

• contrôle des accès ;
• authentification ;
• cloisonnement logique des environnements ;
• journalisation ;
• sauvegardes ;
• chiffrement des communications ;
• procédures de maintenance et de supervision ;
• restrictions d'accès internes ;
• gestion des incidents.

7.3. Disponibilité

Truxelo s'engage sur un objectif de disponibilité défini en Annexe SLA.

Cet engagement est une obligation de moyens renforcée et non une garantie absolue d'absence d'interruption.

8.1. Mise en service

La mise en service peut comprendre, selon le périmètre souscrit :

• cadrage des flux ;
• import ou configuration des référentiels ;
• paramétrage initial ;
• création des accès ;
• configuration des modules ;
• accompagnement au démarrage ;
• formation d'un utilisateur référent ;
• assistance sur les premiers dossiers.

8.2. Obligations du Client

Le Client s'engage à fournir à Truxelo, dans des délais raisonnables :

• les informations nécessaires au paramétrage ;
• les référentiels clients, véhicules, conducteurs, points logistiques ou autres données utiles ;
• les modèles de documents ;
• les règles de facturation ;
• les accès ou informations nécessaires aux intégrations ;
• les interlocuteurs compétents.

8.3. Recette tacite

À compter de la Date de Mise en Service, le Client dispose de dix (10) jours ouvrés pour notifier par écrit toute Anomalie Bloquante ou Majeure empêchant l'utilisation conforme au périmètre souscrit.

À défaut de notification écrite dans ce délai, la mise en service est réputée acceptée.

Les anomalies mineures, demandes d'évolution, préférences ergonomiques, ajustements non essentiels ou demandes hors périmètre ne suspendent pas la recette.

9.1. Prix

Les prix sont indiqués en euros et hors taxes, sauf mention contraire.

Le Client supporte la TVA et toutes taxes applicables.

Les prix applicables sont ceux figurant au Bon de Commande ou au Devis signé.

9.2. Tarification par véhicule, utilisateur ou module

La tarification peut être fondée notamment sur :

• le nombre de véhicules ;
• le nombre d'utilisateurs ;
• les modules ou packs activés ;
• le niveau d'accompagnement ;
• les connecteurs ou intégrations ;
• les prestations de mise en service ;
• le périmètre spécifique convenu.

• un socle Truxelo TMS ;
• des packs optionnels ;
• une mise en service ;
• des prestations complémentaires.

9.3. Mise en service

Les frais de mise en service, paramétrage, formation ou accompagnement sont facturés selon le périmètre convenu.

Sauf stipulation contraire, les frais de mise en service sont dus à la signature du Bon de Commande et ne sont pas remboursables dès lors que les prestations correspondantes ont été engagées ou réalisées.

9.4. Facturation

Sauf stipulation contraire, les redevances d'abonnement sont facturées mensuellement ou annuellement, selon le Bon de Commande.

Toute période commencée est due pour la période contractuelle concernée, sauf disposition contraire prévue au Bon de Commande.

9.5. Ajustement volumétrique

Lorsque la facturation dépend d'une volumétrie, notamment du nombre de véhicules actifs, d'utilisateurs ou de modules activés, Truxelo peut procéder à un ajustement selon les modalités prévues au Bon de Commande ou au contrat d'abonnement.

Sauf stipulation contraire, toute augmentation de périmètre demandée ou constatée peut donner lieu à facturation complémentaire.

Les modalités d'ajustement à la baisse sont celles prévues au Bon de Commande. À défaut, elles peuvent être étudiées à la prochaine période de facturation.

9.6. Retard de paiement

Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans rappel préalable :

• l'application de pénalités de retard calculées au taux égal à trois fois le taux d'intérêt légal ;
• l'indemnité forfaitaire légale pour frais de recouvrement de 40 euros ;
• le droit pour Truxelo de réclamer une indemnisation complémentaire si les frais de recouvrement exposés sont supérieurs.

La suspension n'emporte pas résiliation et ne dispense pas le Client du paiement des sommes dues.

9.7. Révision tarifaire

Truxelo peut faire évoluer ses tarifs afin de tenir compte notamment :

• de l'évolution de la Solution ;
• de l'évolution de ses coûts d'exploitation ;
• de l'évolution des Services Tiers ;
• de l'évolution de son hébergement ou de son infrastructure ;
• de l'ajout ou de la modification de fonctionnalités ;
• de contraintes légales, réglementaires, fiscales, comptables ou techniques ;
• de l'évolution générale de son modèle économique.

En cas de refus de la modification tarifaire, le Client peut résilier l'Abonnement concerné avant l'entrée en vigueur des nouveaux tarifs, sous réserve du paiement des sommes dues au titre des périodes déjà échues, des prestations déjà réalisées et des frais de mise en service éventuellement engagés.

À défaut de résiliation avant la date d'entrée en vigueur des nouveaux tarifs, le Client est réputé les avoir acceptés.

Les modifications tarifaires liées à une augmentation de périmètre, à l'activation d'un module, à l'ajout de véhicules, à l'ajout d'utilisateurs, à un Service Tiers ou à une prestation complémentaire peuvent s'appliquer immédiatement selon le Bon de Commande ou le Devis correspondant.

10.1. Durée

Sauf stipulation contraire au Bon de Commande, les Abonnements Truxelo sont souscrits sans engagement de durée.

Le Client peut résilier son Abonnement selon les modalités prévues au présent article et au Bon de Commande.

Les prestations de mise en service, de paramétrage, de formation, d'accompagnement, d'AMOA, d'intégration ou de développement spécifique ne constituent pas des Abonnements résiliables sans engagement lorsqu'elles ont été commandées, engagées ou réalisées.

10.2. Résiliation par le Client

Sauf stipulation contraire au Bon de Commande, le Client peut résilier son Abonnement à tout moment, avec un préavis de trente (30) jours calendaires.

La résiliation prend effet à l'issue du préavis, sous réserve du paiement :

• des sommes dues au titre de la période en cours ;
• des prestations déjà réalisées ;
• des prestations engagées ;
• des frais de mise en service dus ;
• des sommes dues aux Services Tiers lorsque celles-ci ne peuvent être annulées ou remboursées.

10.3. Packs, Services Tiers et conditions spécifiques

Certains packs, modules, connecteurs ou Services Tiers peuvent être soumis à des conditions particulières de durée, de facturation, de préavis, de résiliation, de minimum de commande ou de non-remboursement.

Ces conditions sont précisées au Bon de Commande ou dans les conditions du Service Tiers concerné.

L'absence d'engagement de l'Abonnement Truxelo ne s'applique pas automatiquement aux engagements imposés par un Service Tiers, aux prestations déjà réalisées, aux prestations engagées ou aux coûts non récupérables exposés par Truxelo pour le compte du Client.

10.4. Résiliation pour manquement

En cas de manquement grave par l'une des Parties à ses obligations contractuelles, non réparé dans un délai de trente (30) jours suivant mise en demeure écrite, l'autre Partie peut résilier le Contrat de plein droit.

En cas de manquement non susceptible de remède ou de faute grave, la résiliation peut intervenir sans délai après notification.

10.5. Résiliation pour impayé

En cas de défaut de paiement persistant après mise en demeure restée sans effet, Truxelo peut résilier le Contrat aux torts du Client, sans préjudice du paiement des sommes dues.

10.6. Effets de la résiliation

À la date d'effet de la résiliation :

• le Client perd son droit d'accès à la Solution ;
• les sommes dues deviennent exigibles ;
• Truxelo met en œuvre les opérations de réversibilité selon l'article 18 ;

Le Client s'engage à :

• utiliser la Solution conformément aux présentes CGV/CGU, au Bon de Commande et à la Documentation ;
• fournir des informations exactes, complètes et à jour ;
• vérifier l'exactitude des données, documents, factures, preuves, statuts et informations utilisés dans son activité ;
• respecter les obligations légales, sociales, fiscales, comptables, réglementaires et professionnelles applicables à son activité ;
• gérer les droits et accès de ses Utilisateurs ;
• préserver la confidentialité de ses identifiants ;
• informer Truxelo sans délai en cas de compromission ou usage non autorisé ;
• ne pas perturber le fonctionnement de la Solution ;
• ne pas utiliser la Solution pour des finalités illicites ou frauduleuses ;
• informer ses salariés, conducteurs, sous-traitants ou personnes concernées lorsque l'utilisation de la Solution implique le traitement de Données Personnelles les concernant.

• des Données Client ;
• de ses choix de paramétrage ;
• de ses processus internes ;
• de l'utilisation faite par ses Utilisateurs ;
• de la validité finale de ses documents et factures ;

12.1. Support standard

Truxelo fournit un support standard selon les modalités prévues au Bon de Commande, à la Documentation ou à l'Annexe SLA.

Le support peut porter sur :

• l'accès à la Solution ;
• les anomalies ;
• les questions d'utilisation ;
• le paramétrage courant ;
• les difficultés liées au périmètre souscrit ;
• les demandes relatives à la facturation ou à l'abonnement.

12.2. Exclusions du support standard

Sauf accord contraire, le support standard ne comprend pas :

• les prestations d'AMOA ;
• les migrations complexes ;
• les développements spécifiques ;
• les intégrations non prévues ;
• la formation élargie des équipes ;
• le nettoyage ou la correction massive des données Client ;
• les interventions liées à un Service Tiers non maîtrisé par Truxelo ;
• l'assistance juridique, fiscale, sociale ou comptable.

12.3. Conditions de traitement

Le Client s'engage à fournir toutes les informations nécessaires à l'analyse de la demande : description, captures, contexte, utilisateur concerné, données ou éléments utiles.

Les délais indiqués par Truxelo sont des objectifs de prise en charge et non des délais garantis de résolution, sauf stipulation contraire.

13.1. Propriété de Truxelo

Truxelo conserve la propriété exclusive de la Solution, de sa marque, de ses codes, développements, interfaces, workflows, architectures, modèles, bases de données, documentations, méthodes, savoir-faire, éléments graphiques et tout autre élément protégé.

Aucune stipulation du Contrat ne saurait être interprétée comme une cession de droits de propriété intellectuelle au profit du Client.

13.2. Développements spécifiques

Sauf stipulation contraire expresse, les développements, paramétrages, adaptations, améliorations ou évolutions réalisés par Truxelo, y compris lorsqu'ils sont financés par le Client, demeurent la propriété exclusive de Truxelo.

Le Client bénéficie uniquement d'un droit d'utilisation dans les conditions du Contrat.

13.3. Feedback

Le Client autorise Truxelo à utiliser librement les suggestions, retours, idées, demandes d'amélioration ou feedbacks communiqués dans le cadre de l'utilisation de la Solution, sans obligation de rémunération, sous réserve de ne pas divulguer les informations confidentielles du Client.

13.4. Données Client

Les Données Client restent la propriété du Client ou de ses ayants droit.

Truxelo n'acquiert aucun droit de propriété sur les Données Client, sauf sur les données d'usage anonymisées de manière irréversible et agrégées, utilisées à des fins statistiques, de sécurité, d'amélioration ou de pilotage interne de la Solution.

Chaque Partie s'engage à conserver confidentielles les informations confidentielles reçues de l'autre Partie.

Sont notamment considérées comme confidentielles :

• les informations techniques ;
• les informations commerciales ;
• les conditions tarifaires ;
• les données métier ;
• les documents non publics ;
• les accès ;
• les secrets d'affaires ;
• les informations relatives à la Solution, ses workflows, interfaces, méthodes et fonctionnalités non publiques.

Ne sont pas confidentielles les informations :

• déjà publiques ;
• obtenues licitement d'un tiers ;
• connues avant leur communication ;

15.1. Rôles des Parties

Dans le cadre de l'utilisation de la Solution par le Client pour ses propres besoins d'exploitation transport, le Client agit en principe en qualité de responsable de traitement, et Truxelo agit en qualité de sous-traitant au sens du RGPD.

Truxelo peut également agir en qualité de responsable de traitement pour ses propres traitements, notamment la gestion commerciale, administrative, contractuelle, support, facturation, sécurité et prospection.

15.2. Annexe DPA

Les conditions applicables au traitement des Données Personnelles pour le compte du Client figurent en Annexe 2 — Accord de traitement des données personnelles.

15.3. Information des personnes concernées

Le Client est responsable de l'information des personnes concernées, notamment ses salariés, conducteurs, utilisateurs, sous-traitants ou interlocuteurs transport, lorsque leurs Données Personnelles sont traitées via la Solution.

Cette information doit notamment porter sur :

• les finalités du traitement ;
• les catégories de données ;
• les destinataires ;
• les durées de conservation ;
• les droits des personnes ;
• l'existence éventuelle d'un dispositif de géolocalisation ;
• les modalités d'exercice des droits.

15.4. Géolocalisation

Lorsque la Solution ou un Service Tiers permet un suivi de géolocalisation, le Client demeure responsable de l'usage conforme du dispositif.

Le Client s'engage notamment à :

• informer les personnes concernées ;
• limiter l'accès aux données aux personnes habilitées ;
• ne pas collecter ou utiliser la géolocalisation en dehors des finalités légitimes applicables ;
• permettre la désactivation ou la limitation du suivi hors temps de travail lorsque cela est applicable ;
• ne pas utiliser les données de vitesse ou de localisation à des fins disciplinaires illicites ;

Lorsque le Client ou un visiteur utilise le site internet de Truxelo, des cookies ou traceurs peuvent être utilisés selon les conditions décrites dans la Politique de confidentialité ou la Politique cookies.

Les traceurs non strictement nécessaires font l'objet d'une information et, lorsque requis, d'un consentement préalable.

17.1. Obligations de Truxelo

Truxelo est tenu à une obligation de moyens dans l'exécution du Contrat, sauf stipulation contraire expresse.

Truxelo ne garantit pas :

• l'absence totale d'anomalies ;
• l'absence totale d'interruption ;
• l'adaptation automatique à toute évolution réglementaire future ;
• la compatibilité avec tous les logiciels tiers ;
• la qualité des données fournies par le Client ;
• le résultat économique, financier ou opérationnel attendu par le Client ;
• l'obtention d'un gain de trésorerie, d'un ROI ou d'une réduction de coûts déterminée.

17.2. Exclusions

Truxelo ne saurait être responsable :

• des erreurs, retards ou omissions résultant des Données Client ;
• des paramétrages réalisés par le Client ;
• des usages non conformes ;
• des décisions prises par le Client à partir des données de la Solution ;
• des indisponibilités de Services Tiers ;
• des interruptions internet, réseau ou télécom ;
• des obligations légales propres au Client ;
• des pertes liées à une mauvaise organisation interne du Client ;
• des dommages indirects.

• perte de chiffre d'affaires ;
• perte de marge ;
• perte d'exploitation ;
• perte de chance ;
• perte de clientèle ;
• atteinte à l'image ;
• préjudice commercial ;
• coût de remplacement ;
• immobilisation ;
• retard de facturation ou d'encaissement non directement et exclusivement imputable à une faute prouvée de Truxelo.

17.3. Plafond de responsabilité

Sauf faute lourde, dol, dommage corporel, contrefaçon, violation intentionnelle de la confidentialité ou disposition légale impérative contraire, la responsabilité totale cumulée de Truxelo au titre du Contrat, toutes causes confondues, est plafonnée aux sommes effectivement payées par le Client à Truxelo au titre des douze (12) derniers mois précédant le fait générateur.

Les Parties reconnaissent que ce plafond constitue un élément déterminant de l'équilibre économique du Contrat, compte tenu notamment de la nature SaaS standardisée de la Solution, du niveau des redevances, de l'absence d'engagement par défaut et de la faculté de résiliation ouverte au Client.

Ce plafond ne saurait toutefois avoir pour effet de priver de sa substance l'obligation essentielle de Truxelo consistant à mettre à disposition la Solution dans le périmètre souscrit.

En cas de manquement prouvé portant directement sur cette obligation essentielle, les Parties conviennent que la réparation demeure limitée au préjudice direct, certain, personnel et démontré par le Client, dans les limites prévues au présent article.

En cas de manquement prouvé aux obligations de Truxelo en matière de Données Personnelles ou de confidentialité, exclusivement imputable à Truxelo, le plafond applicable est porté à deux (2) fois le plafond standard.

18.1. Restitution des données

À la fin du Contrat, quelle qu'en soit la cause, Truxelo met à disposition du Client ses Données Client dans un format standard disponible, tel que CSV, Excel, PDF ou tout autre format raisonnablement proposé par la Solution.

Sauf stipulation contraire, cette restitution est mise à disposition dans un délai maximum de trente (30) jours calendaires suivant la fin effective du Contrat, sous réserve que le Client soit à jour du paiement des sommes dues.

18.2. Assistance complémentaire

Toute assistance spécifique de réversibilité, extraction complexe, transformation, migration, reprise ou accompagnement vers un autre outil peut faire l'objet d'un devis spécifique.

18.3. Suppression

À l'issue du délai de réversibilité, Truxelo peut supprimer les Données Client de ses environnements actifs, sous réserve :

• des obligations légales ;
• des besoins de preuve ;
• des sauvegardes techniques ;
• des contraintes de sécurité ;
• des données anonymisées de manière irréversible.

Sauf refus écrit du Client, Truxelo est autorisé à citer le nom commercial, la dénomination sociale et le logo du Client comme référence commerciale, notamment sur son site, ses supports de présentation, ses réseaux sociaux ou ses documents commerciaux.

Truxelo s'engage à ne pas divulguer d'informations confidentielles du Client dans ce cadre.

Le Client peut retirer cette autorisation à tout moment par écrit.

Pendant la durée du Contrat et pendant douze (12) mois suivant son terme, le Client s'interdit de solliciter directement, recruter, faire travailler ou contracter, directement ou indirectement, avec un salarié, dirigeant, collaborateur, prestataire stratégique ou consultant de Truxelo ayant participé à l'exécution du Contrat, sauf accord écrit préalable de Truxelo.

Cette interdiction ne s'applique pas aux candidatures spontanées, aux réponses à une offre d'emploi publique non spécifiquement ciblée ou aux relations préexistantes dûment démontrées par le Client.

En cas de violation de la présente clause, le Client sera redevable d'une indemnité forfaitaire égale à douze (12) mois de rémunération brute ou de facturation annuelle de la personne concernée.

Les Parties reconnaissent que cette indemnité constitue une clause pénale proportionnée à la difficulté de remplacement, au coût de recrutement, à la perte de savoir-faire et au risque de désorganisation pour Truxelo.

Cette indemnité est stipulée sans préjudice de la faculté pour Truxelo de solliciter la réparation d'un préjudice supérieur dûment démontré, sous réserve de l'appréciation souveraine du juge compétent.

Truxelo déclare être titulaire d'une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant son activité.

Une attestation pourra être fournie au Client sur demande raisonnable.

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil et de la jurisprudence applicable.

Sont notamment susceptibles de constituer des cas de force majeure, selon les circonstances :

• catastrophe naturelle ;
• guerre ;
• émeute ;
• pandémie ;
• incendie ;
• grève externe ;
• panne générale d'infrastructure ;
• cyberattaque massive externe ;
• décision administrative ;
• interruption majeure d'un fournisseur essentiel indépendante de la volonté de la Partie affectée.

Si l'événement se prolonge au-delà de trois (3) mois, chaque Partie peut résilier le Contrat par notification écrite.

Le Client ne peut céder le Contrat sans l'accord écrit préalable de Truxelo.

Truxelo peut céder le Contrat à toute société contrôlée, contrôlante, affiliée, ou à tout tiers dans le cadre d'une opération de restructuration, fusion, acquisition, cession de fonds, apport d'actifs ou transfert d'activité, sous réserve que le cessionnaire reprenne les obligations essentielles de Truxelo.

Truxelo peut modifier les présentes CGV/CGU afin de tenir compte notamment :

• de l'évolution de la Solution ;
• de contraintes techniques ;
• d'évolutions légales ou réglementaires ;
• de modifications de son organisation ;
• d'évolutions de sécurité ;
• de l'ajout ou retrait de services.

Pour les contrats en cours, toute modification substantielle défavorable au Client est notifiée dans un délai raisonnable avant son entrée en vigueur, sauf urgence légale, technique ou de sécurité.

En cas de modification substantielle défavorable au Client, le Client peut résilier l'Abonnement concerné avant l'entrée en vigueur de la modification, sous réserve du paiement des sommes dues au titre des périodes déjà échues, des prestations déjà réalisées et des frais engagés.

À défaut de résiliation avant l'entrée en vigueur de la modification, le Client est réputé l'avoir acceptée.

Si une stipulation des présentes CGV/CGU était déclarée nulle, inapplicable ou non écrite, les autres stipulations demeureraient pleinement applicables.

Les Parties s'efforceront de remplacer la stipulation concernée par une clause juridiquement valable produisant un effet économique aussi proche que possible.

Les registres informatiques, logs, historiques d'accès, tickets support, emails, factures, journaux techniques et données d'usage conservés par Truxelo peuvent être utilisés comme éléments de preuve, sauf preuve contraire.

Toute action, réclamation ou demande relative à la formation, la validité, l'exécution, l'inexécution ou la résiliation du Contrat devra être engagée dans un délai de deux (2) ans à compter du fait générateur ou de la date à laquelle la Partie concernée en a eu connaissance ou aurait raisonnablement dû en avoir connaissance.

Cette prescription conventionnelle ne s'applique pas aux actions pour lesquelles la loi impose un délai impératif différent.

Les présentes CGV/CGU et le Contrat sont soumis au droit français.

En cas de différend relatif à la validité, l'interprétation, l'exécution, l'inexécution ou la résiliation du Contrat, les Parties s'efforceront de rechercher une solution amiable.

À cette fin, la Partie la plus diligente notifiera le différend à l'autre Partie par écrit. Les Parties disposeront d'un délai de trente (30) jours calendaires à compter de cette notification pour tenter de résoudre le différend amiablement.

Cette tentative amiable préalable ne fait pas obstacle :

• aux procédures d'urgence ;
• aux mesures conservatoires ;
• aux actions en recouvrement de créances non sérieusement contestables ;
• aux demandes visant à faire cesser une atteinte à la confidentialité, à la sécurité, à la propriété intellectuelle ou au savoir-faire de Truxelo.

Lorsque la clause attributive de compétence ne peut légalement s'appliquer, le litige sera porté devant la juridiction compétente selon les règles de droit commun.

1. Disponibilité

Truxelo vise une disponibilité mensuelle de la Solution de 99,5 %, calculée comme suit :

Une indisponibilité est prise en compte lorsqu'elle dure plus de cinq (5) minutes consécutives et empêche l'accès aux fonctionnalités essentielles de la Solution.

2. Exclusions

Sont exclues du calcul de disponibilité :

• maintenances programmées avec préavis raisonnable ;
• maintenances urgentes de sécurité ;
• force majeure ;
• panne internet, réseau, télécom ou fournisseur du Client ;
• mauvaise configuration ou usage non conforme ;
• indisponibilité d'un Service Tiers ;
• attaque externe ;
• suspension pour impayé ou usage abusif ;
• intervention demandée par le Client ;
• indisponibilité d'une fonctionnalité bêta, expérimentale ou non incluse dans le périmètre souscrit.

3. Crédits de service

Sous réserve d'une demande écrite du Client dans les trente (30) jours suivant le mois concerné, les crédits de service suivants peuvent être accordés :

• disponibilité entre 99,00 % et 99,49 % : crédit de 5 % de la redevance mensuelle concernée ;
• disponibilité entre 95,00 % et 98,99 % : crédit de 10 % de la redevance mensuelle concernée ;
• disponibilité inférieure à 95,00 % : crédit de 20 % de la redevance mensuelle concernée.

Ils ne peuvent donner lieu à remboursement en numéraire et sont imputés sur une facture ultérieure.

4. Support — objectifs de prise en charge

Les objectifs de prise en charge sont les suivants, pendant les horaires ouvrés de Truxelo :

• P1 — Bloquante : objectif de prise en charge inférieur à 2 heures ouvrées ;
• P2 — Majeure : objectif de prise en charge inférieur à 4 heures ouvrées ;
• P3 — Mineure : objectif de prise en charge inférieur à 24 heures ouvrées.

1. Objet

La présente annexe encadre les conditions dans lesquelles Truxelo traite des Données Personnelles pour le compte du Client dans le cadre de la Solution.

2. Rôles

Le Client agit en qualité de responsable de traitement.

Truxelo agit en qualité de sous-traitant pour les traitements réalisés pour le compte du Client.

3. Finalités

Les traitements ont pour finalités :

• exécution du service TMS ;
• gestion des ordres de transport ;
• planification et suivi des missions ;
• gestion des référentiels ;
• suivi des véhicules et ressources ;
• gestion des preuves terrain ;
• traitement documentaire ;
• préparation de la facturation ;
• pilotage opérationnel ;
• support ;
• sécurité ;
• maintenance ;
• hébergement ;
• traçabilité ;
• réversibilité.

4. Catégories de données traitées

Peuvent être traitées, selon le périmètre activé :

• données d'identification des utilisateurs ;
• noms, prénoms, emails, téléphones professionnels ;
• fonctions et rôles ;
• identifiants et logs de connexion ;
• données de conducteurs ;
• immatriculations ;
• véhicules ;
• affectations ;
• statuts de mission ;
• données de géolocalisation selon périmètre activé ;
• points de chargement et livraison ;
• documents transport ;
• bons de livraison ;
• lettres de voiture ;
• e-CMR selon périmètre activé ;
• signatures ;
• photos ;
• réserves ;
• incidents ;
• données clients, chargeurs, destinataires ou tiers logistiques ;
• données de facturation ;
• données de support ;
• logs techniques et applicatifs.

5. Catégories de personnes concernées

Peuvent être concernées :

• utilisateurs du Client ;
• salariés ;
• conducteurs ;
• exploitants ;
• administrateurs ;
• clients du Client ;
• chargeurs ;
• destinataires ;
• contacts opérationnels ;
• sous-traitants ;
• partenaires transport.

6. Durée

Les Données Personnelles sont traitées pendant la durée du Contrat, augmentée de la période de réversibilité, puis supprimées ou anonymisées selon les modalités prévues aux présentes CGV/CGU, sauf obligation légale ou nécessité de conservation probatoire.

7. Obligations de Truxelo

Truxelo s'engage à :

• traiter les Données Personnelles uniquement sur instruction documentée du Client ;
• garantir la confidentialité des personnes autorisées à traiter les données ;
• mettre en œuvre des mesures de sécurité adaptées ;
• assister le Client, dans la mesure du possible, pour répondre aux demandes d'exercice de droits ;
• assister le Client, dans la mesure raisonnable, pour les analyses d'impact lorsque cela est nécessaire ;
• notifier au Client les violations de données personnelles dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance ;
• tenir un registre des traitements réalisés en qualité de sous-traitant ;
• encadrer ses propres sous-traitants ultérieurs.

8. Sous-traitants ultérieurs

Le Client autorise Truxelo à recourir à des sous-traitants ultérieurs pour les besoins de la Solution.

La liste des principaux sous-traitants ultérieurs figure en Annexe 5 — Liste des sous-traitants ultérieurs, ou dans toute version mise à jour communiquée ou mise à disposition par Truxelo.

Truxelo informera le Client de tout changement substantiel de sous-traitant ultérieur susceptible d'avoir un impact significatif sur les traitements réalisés pour le compte du Client.

Le Client peut formuler une objection motivée dans un délai de dix (10) jours ouvrés. À défaut d'accord, les Parties rechercheront une solution raisonnable.

9. Transferts hors Union européenne

Lorsque des Données Personnelles sont transférées hors de l'Union européenne ou hors pays bénéficiant d'une décision d'adéquation, Truxelo veille à mettre en place des garanties appropriées, telles que des clauses contractuelles types ou tout autre mécanisme reconnu par la réglementation applicable.

10. Violation de données

Truxelo notifie au Client toute violation de Données Personnelles dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance.

La notification précise, dans la mesure disponible :

• la nature de la violation ;
• les catégories de données concernées ;
• les conséquences probables ;
• les mesures prises ou proposées ;
• les coordonnées du contact utile.

11. Audit

Le Client peut demander des informations raisonnables permettant de vérifier le respect de la présente annexe.

Tout audit sur site ou audit technique doit être :

• limité au périmètre strictement nécessaire ;
• réalisé par un tiers indépendant soumis à confidentialité ;
• notifié au moins trente (30) jours à l'avance ;
• réalisé aux frais du Client ;
• conduit sans perturber l'activité de Truxelo ni compromettre la sécurité des autres clients.

Truxelo met en œuvre des mesures adaptées, notamment :

1. Contrôle des accès

• comptes individuels ;
• gestion des droits par profil ;
• restrictions d'accès internes ;
• suppression ou désactivation des accès obsolètes ;
• journalisation des accès.

2. Sécurité des communications

• chiffrement des communications par protocole sécurisé ;
• protection des interfaces d'accès ;
• bonnes pratiques de gestion des certificats.

3. Sauvegardes

• sauvegardes régulières ;
• procédures de restauration ;
• conservation limitée selon cycles techniques ;
• protection contre la suppression accidentelle.

4. Cloisonnement

• séparation logique des environnements ;
• limitation des accès aux seules personnes habilitées ;
• principe du moindre privilège.

5. Supervision

• monitoring ;
• alertes techniques ;
• suivi des incidents ;
• journalisation applicative.

6. Maintenance

• correctifs de sécurité ;
• mises à jour ;
• tests raisonnables avant déploiement ;
• maintenance planifiée lorsque nécessaire.

7. Continuité

Truxelo met en œuvre des objectifs internes de continuité, qui ne constituent pas des engagements contractuels sauf stipulation contraire :

• RPO cible ;
• RTO cible ;
• procédures de reprise.

8. Confidentialité interne

• accès limité aux personnes habilitées ;
• sensibilisation des collaborateurs ;
• obligations de confidentialité ;

1. Mobilité chauffeur

Les fonctionnalités de mobilité chauffeur peuvent dépendre de Services Tiers, notamment Drivers by B2P.

Elles peuvent inclure, selon périmètre activé :

• mission envoyée au chauffeur ;
• statuts terrain ;
• signatures ;
• photos ;
• réserves ;
• e-CMR ;
• preuves de livraison ;
• documents attachés.

2. Facturation électronique

Les fonctionnalités liées à Factur-X, à la facturation électronique ou aux exports comptables peuvent dépendre :

• du périmètre activé ;
• des formats configurés ;
• des données disponibles ;
• des connecteurs ;
• des obligations applicables ;
• des prestataires tiers.

3. Géolocalisation

Lorsque des données de localisation sont traitées, le Client demeure responsable de l'information des personnes concernées, de la conformité de la finalité, de la limitation des accès et du respect des règles applicables au droit du travail.

4. Documents transport

La Solution peut faciliter la centralisation, la préparation, l'archivage ou l'exploitation de documents transport.

Le Client demeure responsable de la vérification, de la validité, de la conservation et de l'usage final de ses documents.

Version : V1.0 — Applicable aux traitements réalisés par Truxelo en qualité de sous-traitant pour le compte de ses Clients.

Conformément à l'Annexe 2 — Accord de traitement des données personnelles, le Client autorise Truxelo à recourir aux sous-traitants ultérieurs listés ci-dessous pour les besoins de la fourniture, de l'hébergement, de la maintenance, du support, de la sécurité, de la communication ou de l'intégration de la Solution.

• Scaleway / Infomaniak — Hébergement application SaaS (France / UE / Suisse) — Données Client, utilisateurs, transport, documents, logs.
• Scaleway / Lovable.dev — Hébergement du site public (France / UE) — Logs techniques, données de navigation.
• Pennylan — Emails transactionnels (UE) — Email, nom, prénom, contenu technique limité.
• Scaleway — Support client (UE) — Coordonnées professionnelles, contenus de demandes, captures éventuelles.
• Scaleway — SMS / notifications (UE) — Numéro de téléphone, contenu de notification.
• Drivers by B2P / B2PWeb — Mobilité chauffeur / e-CMR / preuves terrain selon périmètre activé (UE) — Données conducteurs, missions, statuts, preuves, signatures, documents.
• Leafleet — Cartographie / itinéraires (UE) — Adresses, points logistiques, données de mission, données techniques.
• Pennylane — Factur-X / facturation électronique selon périmètre activé (UE) — Données de facturation, clients, prestations, documents.
• Scaleway — Supervision et sécurité (UE) — Logs techniques, métadonnées, traces d'usage.

En cas d'ajout ou de remplacement substantiel d'un sous-traitant ultérieur susceptible d'avoir un impact significatif sur les traitements réalisés pour le compte du Client, Truxelo en informera le Client par tout moyen écrit ou par mise à disposition d'une version mise à jour de la présente annexe.

Le Client peut formuler une objection écrite, motivée et documentée dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant l'information communiquée par Truxelo.

En cas d'objection légitime, les Parties rechercheront de bonne foi une solution raisonnable.

À défaut de solution raisonnable, le Client pourra résilier le périmètre concerné par le sous-traitant litigieux, sans indemnité autre que le remboursement prorata temporis des sommes éventuellement payées d'avance pour la période postérieure à la résiliation du périmètre concerné.